Obwohl Leasing- und Factoringunternehmen grundsätzlich auch weiterhin unter dem Grundsatz der doppelten Proportionalität geprüft werden, beobachten wir bereits seit Anfang 2023 eine Verschärfung der aufsichtsrechtlichen Anforderungen und einige Feststellungen der Wirtschaftsprüfer in ausgewählten Bereichen:
- Risikoinventur: Herleitung und Darstellung der Einstufung (Wesentlichkeit)
- Dokumentation der internen Kontrollen (IKS) und Prozesse
- Risikotragfähigkeit: Abbildung der ökonomischen Perspektive aus periodischer Sicht (GuV)
- Auslagerungsmanagement
- Fehlende Zielparameter zur Analyse der Zielerreichung
- Integration von ESG-Risiken in die Geschäftsstrategie
Risikoinventur - Einstufung der Wesentlichkeit von Risiken
In einigen Leasing- und Factoringunternehmen gab es weiterhin keine klar definierten Regelungen zur Durchführung der RisikoInventur, insbesondere geht aus der Darstellung der Risiken die Herleitung ihrer Einstufung / Wesentlichkeit oftmals nicht hervor. Im Rahmen der Risikoanalyse muss - unter einheitlichen Rahmenvorgaben - die Wesentlichkeit bestimmt werden. Diese Risikoanalyse ist sowohl regelmäßig als auch anlassbezogen - unter Beteiligung der Internen Revision - durchzuführen.
Dokumentation der internen Kontrollen (IKS) und Prozesse
Oftmals erfolgt keine prozessuale Einbindung von internen Kontrollen oder ein wirksamer Follow-Up-Prozess für die im Rahmen der Jahresabschlussprüfung getroffenen Mangelfeststellungen. Die Überwachung der Kontrollen wird vermehrt nicht protokolliert und es erfolgt keine Aufbereitung des Kontrollverlaufes in Berichten. Eskalationsstufen bei fehlenden Kontrollen werden nur unzureichend integriert, womit die sachgerechte Wahrnehmung der Überwachungsfunktionen des Risikocontrollers / Geschäftsführers (Vorstand) / Aufsichtsorgans nicht gewährleistet werden kann.
Risikotragfähigkeit: Abbildung der ökonomischen Perspektive aus periodischer Sicht (GuV)
Einzelne Wirtschaftsprüfer beanstandeten die bisherigen Risikotragfähigkeitskonzepte im Leasing- und Factoringbereich. Grundsätzlich gilt: Factoringunternehmen und Leasingunternehmen als sog. "Gruppe V - Institute“ werden bei den aufsichtsrechtlichen Anforderungen - auch bei der Betrachtung der normativen und ökonomischen Perspektive - (soweit möglich) gleich behandelt. Der "Leitfaden zur aufsichtlichen Beurteilung bankinterner Risikotragfähigkeitskonzepte und deren prozessualer Einbindung in die Gesamtbanksteuerung (ICAAP)“ gilt zwar für alle Finanzdienstleister, aber wird - im Vergleich zu den CRR / Kreditinstituten - sehr proportional gelebt in der Factoring- und Leasingbranche. Im "ICAAP- Leasing" hatten BDL und BaFin klargestellt, dass die Ausführungen zur normativen Perspektive keine Geltung haben. Die Einarbeitung einer normativen Perspektive bei Leasing- / Factoringunternehmen ist zwar grundsätzlich realisierbar, in voller Ausprägung (mit risikogewichteten Aktiva), aber u.E. für ein Nicht-Kreditinstitut auch weiterhin nicht zielführend.
Die normative Perspektive sollte auch im Leasing- und Factoringbereich als eine Aufwertung der Anforderungen an die mindestens 3-jährige Kapitalplanung verstanden werden. Im Rahmen von mindestens einem adversen Szenario sollten auch bei Leasing- / Factoringunternehmen alle vorstellbaren negativen Abweichungen vom geplanten Geschäftsverlauf berücksichtigt werden. I.d.R. erfolgt eine Abbildung der Risikotragfähigkeit aus ökonomischer Perspektive anhand Ihrer GuV-Zahlen / Summen- und Saldenlisten und auch weiterhin unter dem Schutzziel des Going- und Gone-Concern-Ansatzes.
Auslagerungsmanagement
Bereits in der vergangenen Prüfungsperiode wurde deutlich, dass hinter der Entscheidung - ob eine Auslagerung als wesentlich einzustufen ist oder nicht - oftmals keine eindeutiger Prozess implemtiert ist, der diese Einstufung für einen Dritten (Wirtschaftsprüfer, BaFin) nachvollziehbar begründet, dokumentiert und überwacht. Oftmals erfolgt keine zusammenfassende Wertung der Einzelkriterien, aus der sich die Wesentlichkeitseinschätzung nachvollziehbar ableiten lässt. Der Einbezug der maßgeblichen Organisationseinheiten in die Erstellung der Risikoanalyse wird zumeist gar nicht, oder nur mangelhaft, dokumentiert. Zwingend erforderlich ist nun auch die jährliche Erstellung eines Auslagerungsberichts i.S.d. AT 9 Tz. 13 MaRisk über die wesentlichen Auslagerungen und die regelmäßige Übermittlung dieses Berichts an die Geschäftsleitung. Neben der Einschätzung, ob der auszulagernde Bereich wesentlich oder unwesentlich i. S. d. MaRisk ist, soll der lnsourcer auch auf seine Geeignetheit zur Übernahme des auszulagernden Bereiches geprüft werden.
Im Rahmen der Risikoanalyse sollten also zumindest 3 Bewertungsmaßstäbe durch individuelle - auf das jeweilige Unternehmen angepasste - Fragestellungen analysiert und dokumentiert werden:
A) Auslagerung: Ja / Nein
B) Wesentlichkeit: Wesentlich / Nicht wesentlich
C) Anbieterqualität: Hervorragend / Gut / Ausreichend / Kritisch
Mit Hilfe von individuell definierbaren Bewertungsmaßstäben können Sie diesen Prozess vollumfänglich abbilden.
Fehlende Zielparameter zur Analyse der Zielerreichung
Teilweise fehlen in Leasing- und Factoringunternehmen auch weiterhin klar definierte Zielparameter, die eine vollumfängliche Überwachung und Analyse der Zielerreichung ermöglichen - also klar definierte Limite und KPI´s sowie eine kontinuierliche und nachvollziehbare Überwachung von deren Auslastung. Wird ein Limit verletzt erfolgt häufig weiterhin keine Dokumentation der Limit-Verletzung. Zumindest eine Limitierung betreffend der freien Risikodeckungsmasse, verfügbarer Liquidität, Volumen in Mahnstufen und Ratenzahlungen sollte bei einem Leasing- / Factoringunternehmen vollumfänglich in das Risikomanagement einbezogen werden.
Integration von ESG-Risiken in die Geschäftsstrategie
Bisher testiert die BaFin den beaufsichtigten Unternehmen beim Umgang mit Nachhaltigkeitsrisiken ein insgesamt „gemischtes Bild“ und ruft diese dazu auf „sich mit den Nachhaltigkeitsrisiken in ihrem Geschäftsmodell zu beschäftigen und sie in ihrer Governance und im Risikomanagement zu berücksichtigen.“ Im Mittelpunkt der von der BaFin am 29. Juni 2023 veröffentlichten 7. MaRisk-Novelle standen daher auch die Neuerungen zur Berücksichtigung von ESG-Risiken. Im Rahmen des 5. Gesprächskreis Leasing und Factoring mit der BaFin wurden die Neuerungen, unter dem Grundsatz der doppelten Proportionalität, nochmals erörtert und es wird sich eine angemessene Verwaltungspraxis - auch für Sie als Leasing- / Factoringunternehmen - herausbilden. Weitere Ausführungen hierzu finden Sie im Protokoll der fünften Sitzung des Gesprächskreises Leasing- und Factoringinstitute vom 25.10.2023, welches wir Ihnen natürlich gerne zur Verfügung stellen.
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Rechtlicher Hinweis: Eine konkrete rechtliche Beratung im Einzelfall durch einen Rechtsanwalt kann durch diesen Blogbeitrag nicht ersetzt werden. Bei den redaktionellen Inhalten handelt es sich in keinem Fall um Rechtsberatungsleistungen, sondern um einen persönlichen Kommentar des Autors. Verwendete Quellen: BaFin / Bundesbank
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